一般規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行工商登記變更，但還有兩種情況不需要變更。為方便全體股東了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的法律規(guī)定，邊肖特整理以下內(nèi)容供您參考。
無(wú)需辦理工商登記變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.有限責(zé)任公司內(nèi)部股東之間不引起股東名稱變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無(wú)需辦理工商變更登記。
根據(jù)新修訂的2014 《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱《公示登記條例》)第九條規(guī)定，“登記事項(xiàng)”僅包括“有限責(zé)任公司股東的姓名”，不包括股東認(rèn)繳、實(shí)繳的出資額。因此，如果只是公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該轉(zhuǎn)讓并未引起股東名稱變更，則該類股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需辦理工商變更登記。比如A公司的股東A和股東B各持股50%，股東A將30%的股份轉(zhuǎn)讓給B，A持股20%，B持股80%。A公司的股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后都是A和B。本次轉(zhuǎn)讓未造成A公司股東名稱發(fā)生任何變化，無(wú)需辦理工商變更登記手續(xù)。
從工商登記來(lái)看，只有“有限責(zé)任公司股東姓名”是登記事項(xiàng)。只要“股東名稱”沒(méi)有變更，就不需要辦理變更登記手續(xù)。但如果“股東名稱”發(fā)生變更，包括股東變更、股東姓名變更，則需要辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
2.所有未上市的股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要辦理工商變更登記。
所有未上市股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)需辦理工商變更登記。這會(huì)讓很多人感到驚訝，甚至很多專業(yè)人士也會(huì)感到不解。但目前的操作慣例是，非上市有限公司股份轉(zhuǎn)讓不需要辦理工商變更登記手續(xù)。與有限責(zé)任公司相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅限于“不引起股東名冊(cè)變更的股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，而不需要辦理工商變更登記的未上市股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓則為“全部”。
公司登記條例寫的是“發(fā)起人的姓名”，不是“發(fā)起人”。根據(jù)《公示條例》相關(guān)規(guī)定，未上市有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法不屬于《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第九條登記事項(xiàng)，因此未上市有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要辦理工商變更登記。
不需要辦理變更登記的兩類股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不需要申請(qǐng)備案登記。涉及公司章程修改的，必須符合《公示條例》第三十六條：“公司章程修改不涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。”涉及董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更的，應(yīng)當(dāng)符合《公示催告條例》第三十七條：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的變更，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。”